秦军的铁蹄没有停歇，他们如狂风般攻占了韩国的城皋、荥阳，韩国的土地在秦军的肆虐下支离破碎。而东周文公，不甘心周王朝的衰落，与诸侯密谋攻打秦国。秦庄襄王获悉后，怒不可遏，他命吕不韦率领大军攻灭东周国。吕不韦的军队如虎狼之师，迅速出击。东周国在强大的秦军面前不堪一击，最终灭亡。秦庄襄王迁东周公于阳人聚，不绝其祀，以阳人地赐周君，奉其祭祀。至此，周王朝最后残余的势力被彻底铲除，曾经的天下共主成为了过去。
秦军继续着他们的扩张之路，三晋之地在他们的蚕食下，大片土地沦陷。百姓们流离失所，哭声震天。
华夏历2449年，楚国的春申君因淮北靠近楚齐边境，局势复杂，为了更好地进行军事管理，主动请求改封到吴地。楚考烈王答应了他的请求，将他原来的封地淮北十二县改设为淮北郡。
在赵国，秦庄襄王连续命令蒙骜攻打赵国。蒙骜，这位秦国的猛将，率领着秦军如狼似虎地扑向赵国。战火纷飞中，赵国的城池一座座沦陷。太原、榆次、新城、狼孟等三十七座城池相继被秦军夺取。
华夏历2450年，风云变幻，战乱频繁。在这动荡的岁月里，各国纷争不断，百姓深陷水深火热之中。
秦军如虎狼之师，气势汹汹地攻占了韩国的上党地区，战旗飘扬，喊杀声震天。秦将蒙骜又将侵略的矛头指向了魏国，魏国上下一片恐慌。
魏安厘王在这国难当头之际，终与信陵君和解。信陵君本就心怀国家，见此情形，毫不犹豫地接受了上将军之位。他凭借着自己在国际间的崇高威望，迅速召集了燕、赵、韩、魏、楚五国联军，以抗强秦。
战场上，旌旗蔽日，金戈铁马。信陵君身着战甲，英姿飒爽，他的目光坚定而决绝。五国联军士气高昂，在信陵君的指挥下，如同一股汹涌的洪流，冲向秦军。蒙骜所率领的秦军虽悍勇，但在联军的强大攻势下，渐渐难以抵挡，最终大败而归。信陵君成功拯救了魏国，一时间，他的威名传遍天下。
然而，战后的魏国却没有迎来安宁与祥和。魏安厘王对信陵君的猜疑日益加重，加之秦人巧妙地使用反间计，让魏安厘王对信陵君的忠心产生了深深的怀疑。于是，魏安厘王无情地夺取了信陵君的上将军之位。信陵君满心悲愤，却又无可奈何，只能终日藉酒浇愁，曾经的豪情壮志在这无情的猜忌中渐渐消磨。
就在这期间，秦国的庄襄王并未停下侵略的脚步。三月和四月，庄襄王命令蒙骜攻取了魏国的高都和汲，王龁则攻打上党郡，并设立了太原郡。魏国的局势愈发危急。
但信陵君的威名仍在，他再次挺身而出，合纵五国联军，在黄河以南与秦军展开了一场激战。战场上，硝烟弥漫，杀声四起。信陵君身先士卒，联军将士们个个奋勇杀敌。蒙骜的秦军再次败退，联军乘胜追击，直至函谷关。秦军紧闭关门，不敢应战。此一役，信陵君名震天下，成为各国敬仰的英雄。
而秦庄襄王却因这场失利怒火中烧，欲将在秦国为质子的魏太子增囚禁起来，以泄心头之恨。幸有明智之士苦心劝说，庄襄王才打消了这个念头。
五月，庄襄王薨，享年三十五岁。年仅13岁的嬴政被立为秦王。嬴政即位之时，尚还年少，稚嫩的肩膀难以扛起整个国家的重担。于是，国政大权皆落入吕不韦手中，嬴政尊吕不韦为仲父。
吕不韦把持着朝廷，权倾朝野。起初，他还能尽心尽力地处理政务，但时间一长，他竟与太后赵姬暗通款曲。随着秦王政日渐年长，吕不韦深知此事若被发现，后果不堪设想。他既想离开太后，又惧怕太后因此心生怨恨，于是心生一计。
吕不韦将自己的门客嫪毐假施腐刑，仅仅拔掉胡须、眉毛，便将其献给了太后赵姬。嫪毐由此进入了王宫，成为了太后身边的红人。
秦王政日渐长大，本应是秦国走向辉煌的时刻，然而宫廷深处却隐藏着不为人知的丑闻。太后赵姬竟与嫪毐私通，还怀上了身孕。为掩人耳目，太后借口寝宫风水不佳，要迁往别处。秦王政虽心有疑虑，但还是准许了。于是，他们搬到了雍县的离宫，在那里，太后先后生下了两个私生子。
嫪毐因太后的宠爱愈发嚣张跋扈，竟以秦王政的假父自居。一次醉酒后，嫪毐对一位大臣肆意斥责：“我是秦王的假父，你竟敢惹我！”那大臣又惊又怒，暗中寻得机会，将嫪毐与太后的苟且之事告知了秦王政。秦王政闻之，怒不可遏，眼中燃烧着熊熊怒火。嫪毐得知消息，顿时慌了神，心知秦王政绝不会轻易放过他，于是决定叛乱。
此时的嫪毐，在太后的扶持下已被封为长信侯，领有山阳、太原等地，大肆收罗党羽。在雍城长年的经营，让他建立起了庞大的势力，成为秦国中仅次于吕不韦的一股强大政治力量。
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