本片最差在剧本，其次在品味，其他包括制作、人物塑造、支线剧情什么的问题都是这两个根源问题衍生出的。
按我简单设想，本片剧本可以这样发展：
首先，杀四毛哥可以不用大改，和上一部完全衔接，虽然有些节奏上的问题，但不是大缺陷，完全可以接受，甚至是一个不错的开头小高潮。之后人类变成乞丐也都可以，但一定要在人类线中完！全！删除alfred，这货如果不是这么丑我一定会认为他为加戏潜规则了投资人。
四毛哥一死，整个剧情开始因此推动，所以他的死是有很大意义的。孤山已空，引发各方势力开始蠢蠢欲动。人类寻求庇护是硬需求，巴德一定要带着人去孤山，check。另外可不可以不要给巴德儿子女儿加那么多戏？有人见过大战进行时，主帅跑去找孩子的吗？巴德因为这一战从此给自己家族封了王好吗？哪个王敢这么屌？就光你有孩子，部队里其他人都是光杆司令？这样的王如！何！服人？！！！
其次，精灵王前来讨债也算是说得过去吧，但是之前完全没有铺垫白宝石之恩怨就这样出来叫板真的好吗？瑟兰迪尔看上去真的不像是一个欺软怕硬四毛哥在就黯然离去四毛哥一死就拦路抢劫的混蛋吗？！而且精灵王讨债至于一下带一个大部队吗？对方只有13矮+1矮中矮好吗？当成靶子射都嫌太少好吗？而且你精灵王一上来就一副打仗的架势真的好吗？难道不要先和平解决吗？这个难道不是中土共识吗？还用得着四十岁的巴德来教育几千岁的精灵王吗？瑟兰迪尔作为小时候眼睁睁看着明霓国斯因为内讧抢财宝而毁灭的一精还会犯这样的傻逼吗？！！！！
总之，精灵王带着百人分队和巴德率领的人类残部来到河谷城，试图讲道理，索林不听。比尔博偷偷把大山之心带给两人，以此为砝码再度谈判，索林大怒，与比尔博决裂。
到这为止，都算是原着剧情，因此电影拍的也不算出格，以下开始个人发挥：
索林指责精灵人类用卑鄙手段拿到大山之心，并威胁说如果不把大山之心双手奉上，就会迎来打击和死亡（暗示铁足已经率军在路上）。双方开始小规模冲突，13矮守城，人类往上攻，精灵看热闹。此时干豆腐驾临，大喊youfools！自己打个屁，兽人来了！
（忍不住说一句，此时兽人部队怎！么！可！能！像片子里那么强大！！！！索隆自己还在隐藏，怎么可能有这么大部队！！！PJ你为了刷大场面把部队弄得比LOTR里还大你是怎么考虑的？你觉得可能吗？？还有什么地蛇，你把这种B级恐怖片的东东拿到奇幻史诗片里好吗？这玩意这么厉害分分钟屠了军队，兽人还用得着打个屁啊？！我擦绝对不能忍，我！不！能！忍！！！！！！！！！！！！！！！！！堆战力和战争场面好不好看没有半点关系，战争场面的好看与否仅在于跌宕起伏的剧情和与之相配的场景！！！！）
继续说，原来是第一批听到消息的兽人前哨部队抵达，此时数量还不是很多，此时人类有人打算逃跑，反正兽人的目标是孤山矮人，不是他们。精灵如果想走也分分钟可以撤退，但看着13矮守城被暴打，精灵王和巴德拒绝袖手旁观，带着自己的人上去揍兽人，保卫矮人。战斗中人类和精灵大受损伤，因为精灵王带来的不是大军，人类又完全没做好战斗准备，眼看再这么下去便要玉石俱焚之际，铁丘陵矮人部队抵达，不费吹灰之力便把兽人赶走。
看自家亲戚到了，索林顿时抖了起来，要求矮人进攻精灵，俘虏精灵王，被铁足拒绝，被干豆腐臭骂，被自己人鄙视，令比尔博失望。铁足带来消息，下一波兽人大军即将抵达，战略意图是夺下孤山，占领军事要道，释放安格玛巫国力量，一旦得手整个北方都将不再安宁。
大敌当头，三个种族都把宿怨放在一边，分头军备，此时仍被龙病控制的索林不愿接受联军，疑心对方对己不利，表示矮人绝不联合人类精灵，也拒绝将孤山宝库里的盔甲武器拿出来分享。但已经没有人听他的。索林被孤立。矮人以铁足为帅，向人类精灵开放孤山武器库，尽可能地武装军队。
数日后，兽人大军抵达，迎接他们的是精矮人三族联军。然后就是杀杀杀，打打打，混战一团，渐渐地，联军开始占上风。可就在此时，第五支军队，也就是座狼和蝙蝠军，在久未出现的阿佐格率领下突然杀入战场。三族联军被杀了个措手不及，再加上阿佐格实在厉害，连铁足和精灵王也不敢向其挑战，一时间联军士气低落，眼看再这么下去就要全军覆没。
此时此刻，从战斗开始后就一直在一旁袖手旁观发神经的索林看到横冲直撞无敌手的阿佐格，仿佛回到了当年孤山陷落之时，新仇旧恨统统涌上心头，于此同时，和当年不同的是，此时的战场上，是矮人和精灵人类一起携手苦战，矮人不再孤掌难鸣，索林心头突然一片清明，终于摆脱了龙病，立刻披挂上阵，向阿佐格单挑。
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